進一步夯實新修訂公司法實施的制度基礎

　　近日，國家市場監督管理總局發布《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）。《實施辦法》以2023年12月29日修訂的《中華人民共和國公司法》的理念、原則、規則為根據，以黨的二十屆三中全會將“堅持以制度建設為主線”作為進一步深化全面深化改革的重大原則為遵循，以部門規章的形式，細化了新修訂公司法第二章“公司登記”及其他相關部分的規則，進一步夯實了公司法實施的制度基礎。《實施辦法》共計二十九條，內容豐富全面，增強了相關規則的可操作性。具體來看，《實施辦法》主要從以下三個方面展開：

　　一、細化規則體系

　　一是突出誠信要求。如，要求公司登記貫徹維護誠信安全的市場秩序，公司出資遵循誠實信用原則，中介機構代為辦理公司登記事宜時，應當誠實守信、依法履責等。

　　二是落實新公司法要求。為了將新修訂公司法中的相關規則體系進一步轉化為公司登記管理的具體工作要求，《實施辦法》對新修訂公司法中僅作原則性規定而留待部門規章進一步落實的內容進行了細化，從而在確保符合新修訂公司法精神、原則和規則的要求下，推動新修訂公司法的實施。具體體現為：進一步明確了公司營業執照的記載事項；在出資期限方面，對存量公司、新設公司的出資期限再次進行了明確，尤其是細化了存量公司過渡期的具體實施條件和程序。在公司治理層面，根據新修訂公司法關于公司可以選擇設立單層治理結構的新規定，明確公司設立審計委員會行使監事會職權的，應當在進行董事備案時，標明擔任審計委員會成員的信息；要求公司依法備案登記聯絡員信息，確保有效溝通。在出資方式方面，與民法典、新公司法等立法相銜接，為以數據、網絡虛擬財產等新型財產出資的情形預留空間，允許依法對可評估作價的數據、虛擬財產等經核實后出價。

　　三是固化改革舉措。如，要求公司經營范圍符合市場準入負面清單規定以及外商投資準入特別管理措施規定，規定公司統一社會信用代碼具有唯一性，公司依法注銷或者被撤銷后，公司登記機關仍應當保留。

　　二、提供登記便利

　　按照構建市場化法治化國際化一流國際營商環境的要求，《實施辦法》為公司登記提供了更多的辦事便利，極大地提高公司登記效率，方便公司辦理相關事項，進一步優化了營商環境。主要體現為：

　　一是優化實名驗證程序。即因法定代表人或者董監高、股東被依法限制人身自由，無法核驗身份信息的，可以按照國家機關允許的方式進行實名驗證。

　　二是備案信息的共享。即對于公司辦理歇業登記的相關信息，公司登記機關主動將相關信息與稅務、人力資源社會保障等部門進行共享，在歇業登記方面的效率極大提升。

　　三是代為注銷程序。即在公司股東死亡注銷或者被撤銷的情形下，公司無法辦理注銷登記的可以由該股東股權的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關情況，這就很好地解決了公司注銷登記中的難題。

　　三、維護交易安全

　　一是增加了公司登記機關的合理性判斷規則。2013年修訂的公司法實施后，在名稱登記、出資期限等方面給予了投資者更大的便利，但在實施過程中也出現了一些不誠信甚至有違常理的現象，如萬億注冊資本、百年出資期限、奇葩公司名稱等極端的不合理現象。在此過程中，我國通過出臺相關的行政法規、部門規章、規范性文件等逐步加以解決，形成了一系列富有實效的治理經驗和制度體系。《實施辦法》在總結前期公司登記實踐經驗和制度規則的基礎上，根據新修訂公司法的要求，增加了登記機關的合理性判斷規則，強化了公司登記機關的審查判斷責任，有利于推動投資者理性出資，維護市場秩序和交易安全。

　　二是對惡意轉移財產、逃避債務等行為強化規制。《實施辦法》第二十條規定，如果公司登記機關有證據證明申請人明顯濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，通過變更法定代表人等方式惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，可以不予辦理相關登記及備案，已經辦理的撤銷相關登記及備案等。

　　三是細化另冊管理及特別標注制度。《實施辦法》第二十四條規定存量公司因被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者通過登記的住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，導致公司出資期限、注冊資本不符合法律規定且無法調整的，對其另冊管理，并在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并公示。這些措施有利于揭示公司的相關風險狀況，維護交易安全。

　　四是強化對中介機構行為的約束。明確中介機構責任，要求中介機構應當誠實守信、依法履責。在第十六條規定，受托辦理登記、備案等事項的中介機構不得以合法形式掩蓋非法目的從事違法活動，損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。同時，在第二十六條進一步明確了，中介機構代理他人、以自己名義或者冒用他人名義提供虛假材料或者采取其他欺詐手段進行公司登記的法律責任。

　　總體來看，《實施辦法》細化新修訂公司法關于公司登記的相關規則，夯實了新修訂公司法實施的制度基礎。《實施辦法》所規定的相關措施，有助于完善公司登記制度、維護交易安全，符合構建市場化法治化國際化一流國際營商環境的要求，為完善中國特色現代企業制度、打造誠信有序的公司發展環境提供了切實可行的制度保障。【中央黨校（國家行政學院）政法部民商經濟法室主任，教授、博導 王偉】