原標題：改革國有資本授權經(jīng)營體制 擴大深化兩類公司改組組建

　　2018年，在總結試點經(jīng)驗的基礎上，國有資本投資、運營公司（簡稱兩類公司）試點范圍必將進一步擴大，以著力提高國有資本運作效率和水平。按照國資委的改革思路，未來中央企業(yè)將主要分為三類，即實體產(chǎn)業(yè)集團、投資公司和運營公司。因此，未來三年，國有資本授權經(jīng)營體制的改革勢必加快。以管資本為主，兩類公司的改組組建將擴大深化，與國有企業(yè)的分類改革相配合，兩類公司的改組組建有望擴大至整個國有企業(yè)。具備條件的各級國企集團總部或總公司都將陸續(xù)轉型為國有資本投資或國有資本運營公司。在條件成熟時，還可以通過國有資本經(jīng)營預算支出設立一些國有資本運營公司。

　　2017年12月召開的中央經(jīng)濟工作會議提出，改革國有資本授權經(jīng)營體制。依照十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》來看，就是要進一步推進改組組建國有資本投資、運營公司的改革，提高國有資本的運作效率和水平。

　　國有資本投資、運營公司是國家授權經(jīng)營國有資本的公司制企業(yè)，是國有資產(chǎn)的直接出資人代表，持有現(xiàn)有國有企業(yè)股權，代表國家行使出資人的職責，是落實政府關于國有資本發(fā)展戰(zhàn)略的實施載體，以國有資本的保值增值為目標。

　　2015年9月，《中共中央、國務院深化國企改革指導意見》（以下簡稱《指導意見》）中提出，改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本整合，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉型升級，優(yōu)化國有資本布局結構；通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。

　　試點改革成果顯著范圍必將進一步擴大

　　從改組組建國有資本投資、運營公司的實踐看，十八屆三中全會以來，在各級國資委的指導、推動下，國有企業(yè)已經(jīng)開展國有資本投資、運營公司的試點。

　　從中央企業(yè)看，2014年7月，國資委先行在中央企業(yè)中啟動兩戶投資公司試點工作。國資委選擇中糧集團、國投公司開展投資公司試點工作。作為國有資本投資公司的試點企業(yè)，國投公司先行先試，努力探索國有資本投資公司功能定位、體制機制和運營模式。一是將所有子公司根據(jù)不同實際情況劃分為充分授權、部分授權、優(yōu)化管理三類。作為充分授權改革試點的國投電力控股股份有限公司（國投電力），總部除保留體現(xiàn)股東權責、有外部監(jiān)管要求的事項外，將選人用人權、自主經(jīng)營權、薪酬分配權等權利“能放則放”。子公司真正成了獨立的市場主體，活力得以有效釋放。二是注重發(fā)揮資本紐帶作用，抓手之一就是做實子公司董事會。國投公司將總部派出董事由兼職改為專職、將總部代行決策改為獨立決策、董事對決策終身負責。三是注重瘦身健體，國投公司按照投資控股公司的經(jīng)營特點和管理需要，實行集團總部-子公司-投資企業(yè)三級管理，管理層級一直保持在三級以內(nèi)。

　　國投公司目前已構建國內(nèi)實業(yè)、金融及服務業(yè)、國際業(yè)務“三足鼎立”的業(yè)務框架。國投公司按照“小總部、大產(chǎn)業(yè)”的原則，重新梳理了總部的職能，加強監(jiān)督，重塑總部組織架構，建立市場化運營機制。國投公司已逐步形成了“股權投資-股權管理-股權經(jīng)營”和“資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營相結合”的獨特運作模式，即資本投入獲得股權、股權管理提升企業(yè)價值、股權轉讓或股權經(jīng)營分紅獲得收益，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

　　2016年以來，國資委進一步深化、擴大了試點，國有資本投資、運營公司在原有兩家試點的基礎上，擴展到了“2＋8”共計10家，即誠通集團、中國國新兩家運營公司試點，和國投公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等8家投資公司試點。

　　除了央企改革試點外，地方國有資產(chǎn)投資、運營平臺布局也在提速。國資委提供的數(shù)據(jù)顯示，2016年至2017兩年間，一批資本實力雄厚、市場競爭力強的國有資本投資、運營公司已經(jīng)落地。國務院國有企業(yè)改革領導小組辦公室分別于2016年、2017年連續(xù)兩年對中央企業(yè)、部分省級國資委、部分地市級國資委以及出資企業(yè)進行了問卷調(diào)查。問卷調(diào)查總結出了各地方改組組建國有資本投資、運營公司中的上海模式、重慶模式、山東模式三種典型管理模式。從重慶、上海、山東三地模式看出，三個模式的打造都貫徹了《指導意見》，結合了本地的實際情況，同時把兩類公司的改組組建與混合所有制改革、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整、國有資本的分布優(yōu)化結合，且大都采取了基金化的運作方式。其中，重慶模式與山東模式更為相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都貫徹了加強國有企業(yè)黨建的原則。

　　2018年，在總結試點經(jīng)驗的基礎上，兩類公司試點范圍必將進一步擴大，以著力提高國有資本運作效率和水平。按照國資委的改革思路，未來中央企業(yè)將主要分為三類，即實體產(chǎn)業(yè)集團、投資公司和運營公司。因此，未來三年，國有資本授權經(jīng)營體制的改革勢必加快。以管資本為主，兩類公司的改組組建將擴大深化，與國有企業(yè)的分類改革相配合，兩類公司的改組組建有望擴大至整個國有企業(yè)。具備條件的各級國企集團總部或總公司都將陸續(xù)轉型為國有資本投資或國有資本運營公司。在條件成熟時，還可以通過國有資本經(jīng)營預算支出設立一些國有資本運營公司。

　　未來改組組建兩類公司的發(fā)展方向與實施重點

　　從國有資本投資、運營公司的運行機理出發(fā)，總結過去幾年中央與地方層面國有資本投資、運營公司的改組組建實踐，可以看到，以下幾個方面應當是未來改組組建兩類公司的發(fā)展方向與實施重點。

　　第一方面，監(jiān)管機構以市場為準繩界定與兩類公司的關系。

　　根據(jù)《指導意見》，政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資本投資、運營公司與所出資企業(yè)的關系則是，國有資本投資、運營公司對所出資企業(yè)依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任。首先，國資委和兩類公司的關系，一是出資人和被出資人的關系。國資委是兩類公司的出資主體，依法對兩類公司履行出資人職責。二是授權與被授權關系。國資委授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。國資委對兩類公司要進行授權，哪些國有資產(chǎn)要授權兩類公司管理，兩類公司對授權范圍內(nèi)的國有資本予以處置。目前授權范圍和授權方式尚沒有完全明確。在這種新的授權經(jīng)營體制下，國資監(jiān)管機構必須圍繞著市場這條主線來處理與國有資本投資、運營公司的關系，分析哪些事情國有資本投資、運營公司自己可以自行確定，哪些需要國資監(jiān)管機構來干預。在必須實行國資監(jiān)管機構（包括其他政府部門）干預時采取謹慎的態(tài)度，重視利用市場機制進行干預，以減少這種干預的負面效應。

　　第二方面，監(jiān)管機構準確把握對兩類公司的授權事項。

　　在推進自身職能轉變過程中，國資監(jiān)管機構要逐步把部分出資人的權利授予國有資本投資、運營公司行使，將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)。要進一步創(chuàng)新監(jiān)管授權的“負面清單”機制，按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對兩類公司的監(jiān)管負面清單。國資監(jiān)管機構重點負責定方向、定規(guī)則、定考核，兩類公司重點負責管經(jīng)營、管執(zhí)行、管業(yè)績。國資監(jiān)管機構一是在管理上應當去行政化，作為股東應該遵照《公司法》規(guī)定，不再采取行政管理方式，而是重點加強兩類公司董事會建設，建立規(guī)范化的外部董事占多數(shù)的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略核定、章程管理調(diào)整、信息披露及經(jīng)營投資責任追究等方面的監(jiān)督。二是停止延伸監(jiān)管，只監(jiān)管到國有資本投資、運營公司層級，不再對投資、運營公司下屬的出資企業(yè)進行延伸監(jiān)管。如在國資委《關于中糧集團有限公司有關授權事項的復函》中已明確指出，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)。

　　第三方面，兩類公司不斷提升管控能力。

　　對于國有資本投資、運營公司而言，應以加強承接能力建設為前提，圍繞全面健全公司法人治理結構重點發(fā)力，以明確、完善、可執(zhí)行的改革方案為基礎，與國資委進行溝通，在不違背授權框架的基礎上取得操作層面的創(chuàng)新突破。例如在投資事項的授權上可申請分步授權，第一步設定投資計劃限額（如超過凈資產(chǎn)50%需審批），第二步爭取全面授權董事會決策。為了避免造成國資監(jiān)管機構或政府其他部門對國有資本投資、運營公司的不恰當、過度的干預，國資監(jiān)管機構應當培育、引導、鼓勵國有資本投資、運營公司實行市場化和專業(yè)化管理，國有資本投資、運營公司應該在內(nèi)部治理結構上引入現(xiàn)代企業(yè)制度。以淡馬錫為例，淡馬錫有明確的股東會、董事會、經(jīng)營層職責以及科學的董事產(chǎn)生程序，保障法人治理結構的有效運轉。政府通過對董事會的管理，來達到高效管理淡馬錫和“淡聯(lián)企業(yè)”（即淡馬錫所投資企業(yè)）的目的。淡馬錫董事會成員分為非執(zhí)行獨立董事和執(zhí)行董事，且董事組成呈現(xiàn)多元化與國際化的特點。

　　（作者系國務院國資委研究中心研究員）